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森远股份:国信证券股份有限公司关于公司股票上市保荐书

来源:互联网

国信证券股份有限公司

关于鞍山森远路桥股份有限公司

股票上市保荐书

深圳证券交易所:

经中国证券监督管理委员会“证监许可[2011]502 号”文核准,鞍山森远路

桥股份有限公司(以下简称“森远股份”或“发行人”)1,900 万股社会公众股

公开发行工作已于 2011 年 4 月 8 日刊登招股意向书。根据初步询价结果,确定

本次发行价格为 22.00 元/股,发行数量为 1,900 万股。发行人已承诺在发行完成

后将尽快办理工商登记变更手续。国信证券股份有限公司(以下简称“国信证券”

或“我公司”)认为发行人申请其股票上市完全符合《中华人民共和国公司法》、

《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 的有关

规定,特推荐其股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下:

一、发行人概况

(一)发行人简介

公司是由鞍山森远路桥养护机械制造有限公司(以下简称“森远有限”)整

体变更设立的股份有限公司。森远有限是于 2004 年 10 月 25 日在鞍山市工商行

政管理局登记注册的有限公司。2007 年 01 月 16 日,经鞍山市工商行政管理局

核准,森远有限整体变更为鞍山森远路桥股份有限公司,并取得注册号为

2103001100879 的企业法人营业执照。变更后公司注册资本为人民币 5,585 万元,

法定代表人为郭松森。

公司主要从事新型公路养护机械的技术开发和制造,主要产品包括路面除雪

和清洁设备、大型沥青路面就地再生设备和预防性养护设备。公司是新型公路养

护机械行业的领先企业,是国内领先的能够提供全系列沥青路面就地再生技术解

决方案并具有工程施工技术支撑经验的设备制造商。

公司基于“绿色养护、经济高效”的品牌价值理念、“市场开发技术化、产

1

品开发市场化”的经营创新理念和“多层次、全系列”的产品战略,面向公路养

护工程施工单位提供公路养护总体解决方案。

未来三年公司将专注于公路养护机械领域,在现有成熟产品稳步增长的前提

下,加大对高附加值产品的市场开发力度,并进一步挖掘预防性养护设备的市场

潜力,通过新产品新技术的研发,持续增强公司的成长性和自主创新能力,不断

提升公司的核心竞争力,并促进先进技术、节能环保理念在公路养护工程领域的

应用与深入,推动养护工程市场社会化、机械化、专业化发展。

(二)发行人近三年主要财务数据和主要财务指标

根据华普天健会计师事务所(北京)有限公司出具的会审字[2011]6001号审

计报告,本公司近三年的主要财务数据如下:

1、利润表主要数据

单位:元

项目2010 年度2009 年度2008 年度

营业收入133,252,190.05101,430,674.0381,431,519.85

营业利润41,475,357.7929,319,286.8720,109,038.07

利润总额44,960,325.9131,298,799.3121,857,241.07

净利润38,078,482.1626,511,798.6518,571,656.66

归属于母公司所有

38,078,482.1626,511,798.6518,571,656.66

者的净利润

扣除非经常性损益

35,118,298.2424,832,286.2117,085,684.11

后的净利润

扣除非经常性损益

后归属于母公司所35,118,298.2424,832,286.2117,085,684.11

有者的净利润

2、资产负债表主要数据

单位:元

项目2010 年末2009 年末2008 年末

流动资产166,296,935.85132,664,750.00110,344,740.62

固定资产61,187,261.3821,189,442.5322,296,727.83

资产总额254,401,565.73201,474,306.22174,321,449.17

负债总额95,762,752.0777,562,974.7276,921,916.32

2

项目2010 年末2009 年末2008 年末

所有者权益158,638,813.66123,911,331.5097,399,532.85

3、现金流量表主要数据

单位:元

项目2010 年2009 年2008 年

经 营 活动 产生 的现

43,247,322.3549,624,030.8017,142,494.34

金流量净额

投 资 活动 产生 的现

-22,728,466.13-6,743,297.43-26,036,465.50

金流量净额

筹 资 活动 产生 的现

-3,167,380.90-18,467,667.50-3,762,866.25

金流量净额

现 金 及现 金等 价物

17,351,475.3224,413,065.87-12,656,837.41

净增加额

期 末 现金 及现 金等

77,534,729.9260,183,254.6035,770,188.73

价物余额

4、近三年主要财务指标

财务指标2010 年末2009 年末2008 年末

流动比率2.144.023.67

速动比率1.773.503.12

资产负债率(母公司)(%)37.6438.5044.13

归属于发行人股东的每股净资产

2.842.221.74

(元)

无形资产(扣除土地使用权、水面养

殖权和采矿权等后)占净资产的比0.110.120.13

例(%)

财务指标2010 年2009 年2008 年

应收账款周转率(次)2.982.311.95

存货周转率(次)2.752.873.22

息税折旧摊销前利润

5,007.933,577.832,571.93

(万元)

归属于发行人股东的净利润(万元)3,807.852,651.181,857.17

利息保障倍数20.329.586.37

每股经营活动产生的现金流量(元)0.770.890.31

每股净现金流量(元)0.310.44-0.23

基本每股收益(元)0.680.470.33

稀释每股收益(元)0.680.470.33

二、申请上市股票的发行情况

3

发行人本次公开发行前总股本为 1,900 万股,本次采用网下向股票配售对象

询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式,首次公开发行 1,900

万股人民币普通股(A 股)(以下简称“本次发行”),发行后总股本为 7,485 万

股。

(一)本次发行股票的基本情况

1、股票种类:人民币普通股(A 股),每股面值 1 元。

2、发行数量:1,900 万股,其中,网下发行 380 万股,占本次发行总量的

20%;网上发行 1,520 万股,占本次发行总量的 80%。

3、发行方式:本次发行采用网下向配售对象询价配售(下称“网下发行”)

与网上向社会公众投资者定价发行(下称“网上发行”)相结合的方式进行。本

次发行中通过网下配售向股票配售对象配售的股票为 380 万股,有效申购数量为

8,835 万股,有效申购获得配售的比例为 4.30%,认购倍数为 23.25 倍。本次网上

定价发行 1,520 万股,中签率 0.72%,超额认购倍数为 139 倍。本次网上定价发

行、网下配售不存在余股。

4、发行价格:22.00 元/股,对应的市盈率分别为:

(1)34.92 倍(每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审核的扣除

非经常性损益前后孰低的 2010 年净利润除以本次发行前的总股数计算);

(2)46.81 倍(每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审核的扣除

非经常性损益前后孰低的 2010 年净利润除以本次发行后的总股数计算,发行后

总股数按本次发行 7,485 万股计算);

(3)初步询价报价不低于本次发行价格的所有有效报价对应的累计拟申购

数量之和为 8,835 万股,超额认购倍数为 23.25 倍。

5、承销方式:主承销商余额包销。

6、股票锁定期:股票配售对象参与本次发行网下配售获配的股票锁定期为

3 个月,锁定期自本次发行中网上发行的股票在深圳证券交易所上市交易之日起

计算。

4

7、募集资金总额和净额:募集资金总额为 41,800 万元;扣除发行费用

3,651.29 万元后,募集资金净额为 38,148.71 万元。华普天健会计师事务所(北

京)有限公司已于 2011 年 4 月 21 日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况

进行了审验,并出具会验字[2011]6106 号《验资报告》。

8、发行后每股净资产:7.22 元(按照 2010 年 12 月 31 日净资产值加上本次

发行募集资金净额,除以本次发行后总股本计算)。

9、发行后每股收益:0.47 元/股(以公司 2010 年扣除非经常性损益后的净

利润按照发行后股本摊薄计算)。

(二)发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定的承诺

本公司控股股东、实际控制人郭松森、股东齐广田承诺:自公司股票在证券

交易所上市交易之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理本人直接和间接

持有的公司股份,也不由公司回购该部分股份。

股东王恩义承诺:自公司股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内,不

转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的公司股份,也不由公司回购该部分

股份。

除上述三人外,本公司李艺等其他 35 名自然人股东均承诺:1、自 2009 年

12 月股份转让实施完成日起至发行人首次公开发行股票并上市前,不转让其持

有的公司股份;2、自公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内,不

转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的公司股份,也不由公司回购该部分

股份。

此外,担任公司董事、监事和高级管理人员的股东郭松森、齐广田、王恩义、

孙斌武、金鹤绵、李艺、周伟、付健、孟凡冰、齐伟江、张南、闫南、薛萍、于

健等 14 人均承诺:除前述锁定期外,本人在任职期间每年转让的股份不得超过

本人所持有本公司股份总数的百分之二十五,离职后半年内不转让其直接或间接

所持有的本公司股份;在首次公开发行股票上市之日起六个月内(含第六个月)

申报离职,自申报离职之日起十八个月内不转让本人所持有本公司股份;在首次

公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间(含第七个月、第十二个月)

申报离职,自申报离职之日起十二个月内不转让本人所持有本公司股份。

5

三、保荐机构对公司是否符合上市条件的说明

森远股份股票上市符合《证券法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

规定的上市条件:

(一)股票发行申请经中国证监会核准,并已公开发行;

(二)发行后森远股份股本总额为 7,485 万股,不少于人民币 3,000 万元;

(三)公开发行的股份为森远股份发行后股份总数的 25.38%;

(四)股东人数不少于 200 人,公开发行后森远股份股东人数超过了 200

人;

(五)森远股份最近三年及一期无重大违法行为,财务会计报告无虚假记载;

(六)深圳证券交易所要求的其他条件。

四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明

经过核查,发行人不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形:

(一)保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合

计超过百分之七;

(二)发行人持有或者控制保荐机构股份超过百分之七;

(三)保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员拥

有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形;

(四)保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方为发行人提供担保或

融资。

五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项

(一)作为森远股份的保荐机构,做出如下承诺:

1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的

相关规定;

6

2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导

性陈述或者重大遗漏;

3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见

的依据充分合理;

4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不

存在实质性差异;

5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责,对发行

人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查;

6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性

陈述或者重大遗漏;

7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、

中国证监会的规定和行业规范;

8、自愿接受中国证监会依照本办法采取的监管措施;

9、中国证监会规定的其他事项。

(二)本保荐机构承诺,自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规

定,自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义

务。

(三)本保荐机构承诺,将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上

市的规定,接受证券交易所的自律管理。

六、对发行人持续督导期间的工作安排

事项安排

国信证券将根据与发行人签订的保荐协议,在本次发

(一)持续督导事项行股票上市当年的剩余时间及以后 3 个完整会计年度

内对发行人进行持续督导。

强化发行人严格执行中国证监会有关规定的意识,认

1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、

识到占用发行人资源的严重后果,完善各项管理制度

其他关联方违规占用发行人资源的制度

和发行人决策机制。

7

2、督导发行人有效执行并完善防止高管人

建立对高管人员的监管机制、督促高管人员与发行人

员利用职务之便损害发行人利益的内控制

签订承诺函、完善高管人员的激励与约束体系。

3、督导发行人有效执行并完善保障关联交

尽量减少关联交易,关联交易达到一定数额需经独立

易公允性和合规性的制度,并对关联交易发

董事发表意见并经董事会(或股东大会)批准。

表意见

4、督导发行人履行信息披露的义务,审阅

建立发行人重大信息及时沟通渠道、督促发行人负责

信息披露文件及向中国证监会、证券交易所

信息披露的人员学习有关信息披露要求和规定。

提交的其他文件

建立与发行人信息沟通渠道、根据募集资金专用账户

5、持续关注发行人募集资金的使用、投资

的管理协议落实监管措施、定期对项目进展情况进行

项目的实施等承诺事项

跟踪和督促。

严格按照中国证监会有关文件的要求规范发行人担

6、持续关注发行人为他人提供担保等事项,

保行为的决策程序,要求发行人对所有担保行为与保

并发表意见

荐人进行事前沟通。

(二)保荐协议对保荐人的权利、履行持续督 按照保荐制度有关规定积极行使保荐职责;严格履行

导职责的其他主要约定保荐协议、建立通畅的沟通联系渠道。

(三)发行人和其他中介机构配合保荐人履会计师事务所、律师事务所持续对发行人进行关注,

行保荐职责的相关约定并进行相关业务的持续培训。

(四)其他安排无

七、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话

保荐机构(主承销商):国信证券股份有限公司

保荐代表人:张群伟、刘义

联系地址:深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦 16~26 层

邮编:518001

电话:0755-82130833

传真:0755-82130620

八、保荐机构认为应当说明的其他事项

无其他应当说明的事项。

九、保荐机构对本次股票上市的推荐结论

国信证券股份有限公司认为鞍山森远路桥股份有限公司申请其股票上市符

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合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所创

业板股票上市规则》等国家有关法律、法规的有关规定,鞍山森远路桥股份有限

公司股票具备在深圳证券交易所上市的条件。国信证券愿意推荐鞍山森远路桥股

份有限公司的股票在深圳证券交易所上市交易,并承担相关保荐责任。

恳请批准。

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