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承销保荐

证券发行上市保荐业务管理办法(三)

来源:互联网
第三十一条 保荐机构推荐发行人发行证券,应当向中国证监会提交发行保荐书、保荐代表人专项授权书以及中国证监会要求的其他与保荐业务有关的文件。发行保荐书应当包括下列内容:

  (一)逐项说明本次发行是否符合《公司法》、《证券法》规定的发行条件和程序;

  (二)逐项说明本次发行是否符合中国证监会的有关规定,并载明得出每项结论的查证过程及事实依据;

  (三)发行人存在的主要风险;

  (四)对发行人发展前景的评价;

  (五)保荐机构内部审核程序简介及内核意见;

  (六)保荐机构与发行人的关联关系;

  (七)相关承诺事项;

  (八)中国证监会要求的其他事项。

  第三十二条 保荐机构推荐发行人证券上市,应当向证券交易所提交上市保荐书以及证券交易所要求的其他与保荐业务有关的文件,并报中国证监会备案。上市保荐书应当包括下列内容:

  (一)逐项说明本次证券上市是否符合《公司法》、《证券法》及证券交易所规定的上市条件;

  (二)对发行人证券上市后持续督导工作的具体安排;

  (三)保荐机构与发行人的关联关系;

  (四)相关承诺事项;

  (五)中国证监会或者证券交易所要求的其他事项。

  第三十三条 在发行保荐书和上市保荐书中,保荐机构应当就下列事项做出承诺:

  (一)有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定;

  (二)有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;

  (三)有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理;

  (四)有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异;

  (五)保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责,对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查;

  (六)保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;

  (七)保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范;

  (八)自愿接受中国证监会依照本办法采取的监管措施;

  (九)中国证监会规定的其他事项。

  第三十四条 保荐机构提交发行保荐书后,应当配合中国证监会的审核,并承担下列工作:

  (一)组织发行人及证券服务机构对中国证监会的意见进行答复;

  (二)按照中国证监会的要求对涉及本次证券发行上市的特定事项进行尽职调查或者核查;

  (三)指定保荐代表人与中国证监会职能部门进行专业沟通,保荐代表人在发行审核委员会会议上接受委员质询;

  (四)中国证监会规定的其他工作。

  第三十五条 保荐机构应当针对发行人的具体情况,确定证券发行上市后持续督导的内容,督导发行人履行有关上市公司规范运作、信守承诺和信息披露等义务,审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件,并承担下列工作:

  (一)督导发行人有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度;

  (二)督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度;

  (三)督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度,并对关联交易发表意见;

  (四)持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项;

  (五)持续关注发行人为他人提供担保等事项,并发表意见;

  (六)中国证监会、证券交易所规定及保荐协议约定的其他工作。

  第三十六条 首次公开发行股票并在主板上市的,持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后2个完整会计年度;主板上市公司发行新股、可转换公司债券的,持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后1个完整会计年度。

  首次公开发行股票并在创业板上市的,持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后3个完整会计年度;创业板上市公司发行新股、可转换公司债券的,持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后2个完整会计年度。

  首次公开发行股票并在创业板上市的,持续督导期内保荐机构应当自发行人披露年度报告、中期报告之日起15个工作日内在中国证监会指定网站披露跟踪报告,对本办法第三十五条所涉及的事项,进行分析并发表独立意见。发行人临时报告披露的信息涉及募集资金、关联交易、委托理财、为他人提供担保等重大事项的,保荐机构应当自临时报告披露之日起10个工作日内进行分析并在中国证监会指定网站发表独立意见。

  持续督导的期间自证券上市之日起计算。

  第三十七条 持续督导期届满,如有尚未完结的保荐工作,保荐机构应当继续完成。

  保荐机构在履行保荐职责期间未勤勉尽责的,其责任不因持续督导期届满而免除或者终止。

  第四章  保荐业务规程

  第三十八条 保荐机构应当建立健全保荐工作的内部控制体系,切实保证保荐业务负责人、内核负责人、保荐业务部门负责人、保荐代表人、项目协办人及其他保荐业务相关人员勤勉尽责,严格控制风险,提高保荐业务整体质量。

  第三十九条 保荐机构应当建立健全证券发行上市的尽职调查制度、辅导制度、对发行上市申请文件的内部核查制度、对发行人证券上市后的持续督导制度。

  第四十条 保荐机构应当建立健全对保荐代表人及其他保荐业务相关人员的持续培训制度。

  第四十一条 保荐机构应当建立健全工作底稿制度,为每一项目建立独立的保荐工作底稿。

  保荐代表人必须为其具体负责的每一项目建立尽职调查工作日志,作为保荐工作底稿的一部分存档备查;保荐机构应当定期对尽职调查工作日志进行检查。

  保荐工作底稿应当真实、准确、完整地反映整个保荐工作的全过程,保存期不少于10年。

  第四十二条 保荐机构的保荐业务负责人、内核负责人负责监督、执行保荐业务各项制度并承担相应的责任。

  第四十三条 保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超过7%,或者发行人持有、控制保荐机构的股份超过7%的,保荐机构在推荐发行人证券发行上市时,应联合1家无关联保荐机构共同履行保荐职责,且该无关联保荐机构为第一保荐机构。

  第四十四条 刊登证券发行募集文件前终止保荐协议的,保荐机构和发行人应当自终止之日起5个工作日内分别向中国证监会报告,说明原因。

  第四十五条 刊登证券发行募集文件以后直至持续督导工作结束,保荐机构和发行人不得终止保荐协议,但存在合理理由的情形除外。发行人因再次申请发行证券另行聘请保荐机构、保荐机构被中国证监会撤销保荐机构资格的,应当终止保荐协议。

  终止保荐协议的,保荐机构和发行人应当自终止之日起5个工作日内向中国证监会、证券交易所报告,说明原因。

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